甘肃省农业税征收办法（试行）
甘肃省人民政府办公厅
甘肃省农业税征收办法（试行）
甘肃省人民政府办公厅
甘政办发(2001)58号
第一章 总则
第一条 为了合理调节国家、集体和农户分配关系，促进农业生产发展，根据《中华人民共和国农业税条例》和《中共中央、国务院关于进行农村税费改革试点工作的通知》，结合本省实际，制定本办法。
第二条 凡在本省行政区域内从事农业生产、有农业收入的单位和个人，都是农业税纳税义务人（以下简称纳税人），均应缴纳农业税。
本条所称单位，是指所有从事农业生产、有农业收入的国有农场、军垦农场、劳改劳教农场、集体经济组织、合作经济组织、企业（包括外商投资企业、外国企业）、行政事业单位、部队、学校、团体、寺庙等。
本条所称个人，是指所有从事农业生产、有农业收入的承包经营户、联营户、个体专业户和其他个人。
第三条 农业税的征收实行比例税制。
第四条 对下列农业收入征收农业税：
（一）粮食作物收入（包括谷类、薯类、豆类等）；
（二）棉花、油料、烟叶、糖料、麻类、饲草和其他农作物收入（已征收农业特产税的农作物除外）；
（三）国务院和省人民政府规定或者批准征收农业税的其他农业收入。
第二章 农业收入的计算
第五条 农业收入按照下列标准计算：
（一）种植粮食作物的收入，按照粮食作物的常年产量计算；
（二）种植棉花、油料、烟叶、糖料、麻类、饲草和其他农作物的收入，比照同等耕地种植粮食作物的常年产量折合计算。
前款所列的各项农业收入，一律按照当地所产的主要粮食品种，以公斤为单位计算。
第六条 常年产量应当根据土地自然条件和经营情况，按照1994年至1998年的农作物实际平均产量评定。
第七条 常年产量评定以后，保持长期的稳定，未经省人民政府批准，不得调整。
第三章 税率
第八条 本省农业税最高税率为常年产量的7％。各县（市、区）的农业税税率，由省人民政府根据各地的实际情况另行核定。
第九条 国有农垦农场、劳改劳教农场按其常年产量的4％征收。
第十条 耕种河滩等无固定收入土地的，不评定常年产量，按照当年实收农作物产量的4％计征。
第十一条 农业税征收附加，附加的比例最高不超过农业税正税的20％。各县（市、区）的适用附加率由省人民政府批准。
对国有农场以及有农业收入的企业、行政事业单位、部队、学校、团体、寺庙等单位，不征收农业税附加。
第四章 减免
第十二条 纳税人依法开垦荒地所得到的农业收入，从有收入之年起，免征农业税1年至3年。移民开垦荒地所得到的农业收入，从有收入之年起，免征农业税3年至5年。具体免税年限，由县（市、区）人民政府确定。
第十三条 纳税人从下列土地上得到的农业收入，免征农业税：
（一）经县（市、区）人民政府批准的农业科研机构和农业、林业、水利院校用作农业实验的耕地；
（二）对农业系统事业单位的农作物良种引进试验示范农场，免征农业税的耕地面积，以征收机关核查的实际引进试验示范的耕地面积为依据。凡良种引进试验示范面积占农场总耕地面积70％（含70％）以上的，全额免征农业税，良种引进试验示范面积在70％以下的，引进试验示范良种的耕地免征农业税，对没有引进试验示范良种的耕地，照章征收农业税。
第十四条 纳税人种植的农作物因遭水、旱、风、雹或者其他自然灾害而歉收的，按照下列规定减征或者免征农业税：
歉收三成以下的不减征；
歉收三成以上不到五成的减征四成；
歉收五成以上的免征。
第十五条 农村特困户、烈军属、残废军人、残疾人，因生活贫困或者缺乏劳动力而纳税确有困难的，可以减征或者免征农业税。
第十六条 经国家批准征占用的计税土地，在办理耕地占用税纳税（含免税）手续后，相应核减农业税计税土地及其农业税征收任务。
第十七条 县（市、区）征收机关应当从当年依率计征税额中提取5％的资金，用于本行政区域内农村特困户、烈军属、残废军人、残疾人的农业税减免以及当年自然灾害的农业税减免；省级征收机关年初预算安排专项资金，用于本省行政区域内重大自然灾害的农业税减免。
第十八条 农业税的减免程序：个人减免税，由纳税人提出申请，经村委会签注意见，乡镇征收机关审核，报县级征收机关批准后执行；单位减免税，由纳税单位提出申请，经县级征收机关审核，报地、州、市征收机关批准后执行。
除本章各条规定以外，其他需要给予优惠和减免的由省级征收机关批准。
第五章 征收
第十九条 农业税及其附加，由各级财政部门负责征收管理。
第二十条 乡镇征收机关应当根据县（市、区）征收机关核定的依率计征税额，填制农业税纳税登记表，报县（市、区）征收机关审批后，向纳税人发出纳税通知书。纳税人应当按照纳税通知书的要求，到指定的征收机关缴纳农业税税款及附加；征收机关收到税款时，应当开具省级征收机关统一印制的农业税及附加完税凭证。
严禁在农业税及附加征收中搭车收费、白条收税。
第二十一条 纳税人依法开垦荒地、荒滩得到的农业收入，在规定的免税年限期满后，征收机关应当按照规定，比照同类计税土地的常年产量及相应的税率计算征收农业税及附加。
第二十二条 农业税及附加的征收，按照评定的常年产量和规定的税率，实行全年一次计算。县（市、区）征收机关可以根据当地种植农作物的结构、收获时节及纳税人的经济构成状况，实行夏、秋两季征收。
第二十三条 纳税人应当在农作物生产地缴纳农业税。实行统一核算、跨地（州、市）、县（市、区）、乡（镇）区域经营的生产单位的税收，由统一核算单位向所在地征收机关统一纳税。
第二十四条 纳税人缴纳农业税及附加以缴纳实物为主，农民自愿缴纳代金的可以折征代金。凡退出粮食定购保护价的地区，可以征收代金。各地具体征收实物或代金，由各地（州、市）、县（市、区）人民政府提出意见，报省人民政府确定。
农业税及附加缴纳实物、货币结算的，征收机关可以委托国有粮食收储企业在收购粮食时代扣代缴、代收代缴税款。
第二十五条 农业税征收的计税价格，由省人民政府统一确定。
第二十六条 农业税征收经费按照实征正税及其附加的2％比例提取，具体使用和管理办法，由省财政厅另行规定。
第六章 法律责任
第二十七条 纳税人不缴、少缴或者未按照规定期限交纳农业税应纳税款及附加的，经查实后，征收机关应当追缴其应纳税款，并按日加征万分之五的滞纳金；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第二十八条 纳税人同征收机关在农业税及附加征收中发生争议时，应当先依法缴纳农业税税款、附加及滞纳金，然后可以在收到征收机关开具的完税凭证之日起60日内向同级人民政府或上级征收机关申请行政复议；纳税人对行政复议决定不服的，可以在接到行政复议决定之日起15日内向人民法院提起行政诉讼。
第二十九条 征收机关工作人员在农业税及附加征收工作中，玩忽职守，滥用职权、徇私舞弊，不征、少征或多征应纳税款，致使税收遭受损失或使纳税人利益受到损害的，由所在单位或者监察机关给予行政处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十条 农业税及附加的征收管理，参照《中华人民共和国税收征收管理法》和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》的有关规定执行。
第三十一条 本办法执行中的具体问题由省财政厅负责解释。
第三十二条 本办法自公布之日起施行。原1958年省人民委员会公布的《甘肃省农业税征收实施办法》停止执行。
2001年3月21日
论资产并购中的股东权保护
On The Protection of Shareholder's rights In Asset Acquisition
辽宁壹品律师事务所律师 臧恩富律师
前 言
我国加入世界贸易组织之后，改革开放更加深入，经济全球化的趋势日渐加强，外资企业并购境内企业的交易势不可挡。为了适应经济领域的现实需要，我国商务部制定了关于外商投资企业并购境内企业的相关规定。同时，一些大、中城市针对外资并购本市国有企业也制定了相应的规范，在这些部门规章和地方性规定中，都开始使用“资产并购”这个概念。但如何界定资产并购？资产并购与普通的资产买卖有何区别？股东在资产并购中享有哪些权利？如何保护这些权利等问题都没有现成的答案。2006年1月1日起开始实施的新修订的《中华人民共和国公司法》首次引进了涉及资产并购的退股权的规定，即公司转让主要财产时异议股东享有退股权的制度。它突破了原有的公司股东不得退股的法律观念，同时也为股东权的保护提供了制度的接口。但如何界定有限责任公司的主要财产仍然是一个亟待立法解决的法律问题。这个问题不解决，就无法充分的保护股东的投票权和退股权。
资产并购作为公司并购的一种形式，在我国的研究相对落后，现有的研究成果主要关注资产并购与股权并购在并购行为完成后债权、债务承担方面的差别，没有侧重研究资产并购与普通的资产处分之间的区别及其立法保护的特殊性。本文的研究领域属于公司并购范畴，关注公司并购中的资产并购，同时将研究视角锁定在如何保护资产并购中的股东权这个话题上。本文基于我国关于资产并购股东权保护的现行立法的缺陷，采用与美国的关于资产并购股东权保护的立法与判例相比较的研究方法，对我国资产并购中股东权保护提出了完善建议。本文的研究目的是为了提高股东权保护的法定性和可操作性，以充分有效地保护股东在资产并购中的权利。
第一章 资产并购基本理论概述
第一节 资产并购的概念和特征
资产并购（asset acquisition）是指一个公司（通常称为收购公司purchasing company, acquiring company）为了取得另一个公司（通常称为被收购公司acquired company或目标公司target company）的经营控制权而收购另一个公司的主要资产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产的投资行为。被收购公司的股东对于资产并购行为有投票权并依法享有退股权，法律另有规定的除外。按支付手段不同，具体分为以现金为对价受让目标公司的资产和以股份为对价受让目标公司资产两种资产并购形式。
资产并购是公司并购中的一种常见形式。而公司并购（M&A）是指为取得另一公司的控制权而进行的合并和收购。这种控制表现为掌握被收购公司的经营权、收益权和决策权，在我国又常称为公司的兼并收购，是从英语中Merger 和 Acquisition两个单词合称翻译而成的。考查并购一词所对应的这两个英语单词，其法律含义严格来说是有较大差别的。Merger一词的含义相当于我国公司法中所说的吸收合并，而Acquisition的含义与收购（purchase）一词含义基本相同。但无论是合并还是收购，都是通过公司控制权的移转和集中而实现公司对外扩张和对市场的占有，从这方面讲，合并和收购是一致的。无论是在现实生活中，还是在专业的法律书籍中，合并与收购都常被简称为并购（M&A），用以说明旨在进行公司控制权移转和集中所进行的交易。广义的企业合并包括资产并购，这一点在《国际会计准则》（第22号企业合并）以及欧共体《企业合并控制条例》中都能找到依据，这两个国际或地区性文件中所说的合并均包括资产并购。本文中资产并购与资产收购的含义相同，不再作更进一步的区分，标题中及多数场合采用“资产并购”一词，意在突出资产买卖或转让的交易的目的是为了集中经营控制权所进行的。
综合我国现行部门规章和地方性法规中所作的涉及资产并购的相关规定，同时结合外国的立法例（主要是美国公司法），资产并购具有如下法律特征，认识和界定资产并购可以从以下四个方面把握：
一、资产并购中所涉及的资产是指被收购公司的全部资产或实质性的全部资产、重大资产或主要资产，交易涉及到被收购公司经营控制权的移转，因此，交易应经被收购公司股东会决议通过，即被收购公司股东有投票权（shareholders’ approval，voting rights）[1]；
二、作为少数服从多数的补充，被收购公司的少数异议股东在资产并购中享有退股权（或估价权）dissenters’ rights（or appraisal rights）[2]；
三、资产并购交易完成后，被收购公司的法人资格一般还存在，收购公司受让资产后，一般不承担被收购公司的债务。除非双方另有约定且不损害被收购公司债权人的利益或法律有明确的例外情况的规定[3]；
四、资产并购涉及公司经营控制权的移转和集中，因此受合同法、公司法的调整的同时，大规模的可能影响市场竞争的资产并购还受到反垄断法的调整[4][5]。
第二节 资产并购与普通的资产买卖的区别
将资产并购与公司常规经营中的普通资产买卖加以区别，以便于我们理解和界定资产并购。归纳起来，二者之间的区别主要表现在以下几个方面：
一、资产并购中收购公司所购买的资产是被收购公司的全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产；而普通资产买卖的标的物对公司的经营存续影响不大，不限定为全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产。
二、资产并购中收购公司购买被收购公司（目标公司）资产的目的是获得被收购公司的经营控制权；而普通的资产买卖不以取得卖方公司经营控制权为目的。这一点是资产并购区别于普通资产买卖的核心问题之一。
三、资产并购涉及到被收购公司的经营变化，属于被收购公司的一种重大变动，因此立法涉及如何保护被收购公司股东权以及少数异议股东的利益的问题（如赋予股东投票权及少数异议股东退股权）；而普通资产买卖只要卖方公司董事会甚至公司经理同意即可，卖方公司股东无投票权，更不存在赋予少数异议股东退股权的问题。
四、资产并购涉及公司经营权的集中，大规模的可能影响市场竞争的资产并购行为受反垄断法的约束和调整；而普通资产买卖则不受反垄断法的调整。
第三节 资产并购中保护公司股东权的必要性
一个公司的经营是以其全部无形资产和有形资产作为基础的，如果一个公司将其经营所必需的主要财产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产都出卖给另一个公司，其结果将导致卖方公司的经营权移转给买方公司，所以资产并购的法律后果与公司合并及公司股权并购的法律后果仅从公司经营权转移的角度说，有时是完全一样的。例如：一个生产汽车的公司将其汽车制造生产线全部转让给了另一个公司，只剩下转让资产后所得的资金，那么，转让资产的公司将失去竞争力，并且将可能改变股东对于所投资公司的经营的预期。
资产并购被视为公司经营过程中的一种重大变动（Fundamental Corporate Changes）[6]或结构性改变（structural changes）[7]或组织性改变（organic changes）[8]，这种重大变动可能会违背被收购公司股东的投资意愿以至损害被收购公司股东的利益，因此各国立法一般均将资产并购区别于公司普通资产买卖而给予被收购公司股东的权益以特殊保护，如赋予被收购公司股东投票决策权及少数异议股东的退股权（又称为估价权）。资产并购中股东权的保护可细分为收购公司股东权的保护和被收购公司股东权的保护。对于收购公司的股东来说，一般只有在该公司因资产并购需要修改公司章程或因支付资产并购对价需发行新股时，才有投票权。除此之外，收购公司的股东没有投票权，更没有少数异议股东的退股权。立法保护的重点是被收购公司的股东权。除非作出特别说明，本文中的股东权保护都是指资产并购中被收购公司股东权的保护。
第二章 我国现行资产并购中股东权保护的立法缺陷
第一节 立法缺陷综述
新中国成立后，我国长期处于计划经济体制的经济环境之中，在全民所有制和集体所有制的计划经济体制下，股东权的保护缺乏必要的经济基础和法律背景。1995年，《中华人民共和国公司法》颁布施行以后，特别是股份制公司的发展和股份的上市交易之后，股东权的保护尤其是中小股东权利的保护才日益成为我国经济领域和法律领域的热点问题。但由于经济和法律实践的发展程度的限制，我国公司法中关于公司资产并购的法律规定还仍然落后于公司经营管理的实践，突出表现为： 涉外商务中，部门规章应现实的急需对资产并购提前作了规定，例如《外商投资企业并购境内企业暂行规定》等，而统一适用于国内公司、国外在华公司以及各种所有制形式的公司的统一的公司资产并购规则在我国至今仍未出台。
我国以往的研究和立法中仅将资产并购作为公司并购的一种简单形式加以对待，侧重于区分资产并购与股权并购在并购行为完成后的债务承担方面的差别，没有着重研究资产并购与公司普通的资产买卖在公司决策程序和股东权保护方面有何区别。之所以出现这种局面，如前所述，与我国经济体制的发展状况密不可分，在计划经济体制下，资产并购与普通的资产处分都受国家计划的调整，公司没有现代的法人治理结构（股东会、董事会、监事会、经理），也没有反垄断法，资产并购股东权保护的相关法律问题没有存在的经济基础，也没有研究的必要。在我国企业进行公司制改造之后，尤其是我国实行市场经济体制，建立现代企业制度，加入世界贸易组织并且积极与世界经济接轨之后，资产并购这一法律问题才逐渐引起我国经济和法律界的重视。至2005年10月，新修订通过的公司法第七十五条第一款第三项中规定了有限责任公司股东对于公司转让主要财产有异议的，有权请求公司按照合理的价格收购其股权，这是我国公司法首次就公司转让主要财产时赋予股东特别的权力和保护。
考查分析我国现行关于公司资产并购方面的法律、法规、规章、地方性法规，我国现行关于公司资产并购中的股东权保护的立法还存在许多问题，主要表现在：
一、公司法中没有资产并购的概念，法律适用中上、下位法不对应；
二、未明文规定股东对资产并购有法定投票权，股东会、董事会、法定代表人在资产并购中的决策权利划分不清；
三、股东有投票权和退股权的资产并购中的“资产”没有明确的界定和质、量的衡量标准及评价因素，使得股东投票权何时启动不确定；
四、股东的退股权规定得不细致，可操作性不强，异议股东的诉讼负担重，易挫伤其诉讼的积极性。
这些问题的存在，导致股东难以有效地行使资产处分的决策权，少数异议股东难以防止公司控股股东损害自身的合法权益，难以按合理的价格满意地退出公司，难以避免被迫陷入自己不满意的投资经营之中。
第二节 资产并购的概念模糊
一、资产并购的概念界定不清
